注册资本实缴和出资期限调整相关问题解答

　　2023年12月29日，中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。高新区营商环境建设监督局结合工作实际，就修订后有关注册资本实缴和出资期限调整问题进一步答疑解惑。

　　1.五年内实缴对象是新《公司法》施行后新注册的公司还是所有存量公司?

　　答：新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　此外，新《公司法》第二百六十六条明确“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。意思就是说，以前注册的有限责任公司也需要实缴。

　　2.五年内完成实缴，五年的期限怎么计算?

　　答：对于新《公司法》施行后登记设立的有限责任公司，出资期限为自公司成立之日起算五年。

　　对于新《公司法》实施之前登记的有限责任公司，根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，注册资本调整期限实行三年过渡期(2024年7月1日至2027年6月30日)，具体分以下几种情况：

　　①公司设立于2024年6月30日之前，剩余出资期限未超5年的，不予调整。

　　②公司设立于2024年6月30日之前，剩余出资期限超过2032年6月30日的，必须在2027年7月1日前，将出资期限调整至5年内(不超过2032年6月30日)。

　　如：公司设立于2019年6月30日，出资期限为10年，即2029年6月29日，未超过2032年6月30日，无需调整。

　　若出资期限为15年，即2034年6月29日，超过2032年6月30日，公司应当在2027年7月1日前，调整出资期限(自决议之日起5年内)，调整后剩余出资期限最长至2032年6月29日。

　　③公司设立于2024年7月1日之后，出资期限必须设置于5年内。

　　3.实缴要一次性缴纳还是可以分期缴纳?

　　答：一次性或分期缴纳均可以，只要符合自有限责任公司成立之日起五年内实缴到位的期限要求即可。

　　4.公司增加注册资本怎样规定?

　　答：新《公司法》第二百二十八条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

　　5.公司办理设立和新增注册资本登记时，是否须提交验资证明?

　　答：除了社会公开募集设立的股份有限公司，其他公司

　　办理登记注册时均无需向登记机关提交验资报告。

　　股东按期缴付出资后，公司无需向登记机关申请变更登记，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期。

　　6.个体工商户、个人独资企业和合伙企业需要实缴吗?

　　答：新《公司法》规范的是公司认缴出资行为，个体工商户、个人独资企业、合伙企业等不受影响。

　　7.五年内(或过渡期届满前)如果没有实缴到位，会有什么后果?

　　答：将会受到行政处罚。新《公司法》第二百五十二条明确“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。

　　8.公司最近收到了关于注册资本异常的短信提醒，应该怎么处理?

　　答：新《公司法》规定，对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。按照《公司登记管理实施办法》的规定，注册资本超过10亿元人民币且未完全实缴的，以及认缴出资期限超过30年(2054年6月30日)的，属于出资明显异常情形。

　　高新区营商环境建设监督局通过短信对该类公司进行业务办理提醒，请收到短信的公司尽快办理注册资本变更登记或备案。

　　9.如何进行出资期限备案业务?

　　答：企业可以选择线上办理：登录黑龙江省政务服务网(https://www.zwfw.hlj.gov.cn/)，选择法人登陆进入后，点击企业开办一网通办进入市场监管模块，申请办理企业变更登记，相关人员无需前往现场，线上完成电子签名(签章)即可。

　　也可以携带申请材料前往大庆高新区公共服务中心二楼法人综窗进行线下办理。选择线下办理的，需携带以下材料：

　　①公章

　　②《公司登记(备案)申请书》

　　③经营期限、认缴的出资数额备案，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)

　　④营业执照复印件

　　★线下办理涉及到的人员需完成实名认证

　　10.如何进行减资?

　　答：企业可以通过减资方式，将注册资本总额降到能够承受的范围内后，再进行实缴。

　　减少注册资本，首先在国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)发布减资公告，公示企业减资信息。公示期满45天后，可以选择线上办理：登录黑龙江省政务服务网(https://www.zwfw.hlj.gov.cn/)，选择法人登陆进入后，点击企业开办一网通办进入市场监管模块，申请办理企业变更登记，相关人员无需前往现场，线上完成电子签名(签章)即可。

　　也可以携带申请材料前往大庆高新区公共服务中心二楼法人综窗进行线下办理。选择线下办理的，需携带以下材料：

　　①公章

　　②营业执照正副本原件

　　③《公司登记(备案)申请书》

　　④股东会决议或股东会决定

　　⑤章程修正案

　　⑥股东(发起人)出资情况

　　⑦公司债权债务或提供担保情况说明

　　⑧仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登减资公告的报纸样张，已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。

　　★线下办理涉及到的人员需完成实名认证

　　业务咨询电话：0459—6041937，6041921。